英国上市规则新篇章

点击数：452026-01-21 16:09:02　来源: http://tingheglobal.com

　　伦敦金融城的变革之风，正为中国企业的全球化融资之路注入新的活力。

　　2024年7月29日，英国金融行为监管局(FCA)正式实施了四十年来最大规模的上市规则改革。这套全新的英国上市规则(UKLR)废除了旧有的“标准上市”与“溢价上市”的二元分割体系，转而建立统一且更具包容性的“商业公司股权板块”(ESCC)。

　　这一改革发生在全球资本市场格局深刻调整的背景下。美国纳斯达克交易所针对“受限市场”企业实施了更为严格的IPO筹资要求，而香港市场则因上市申请数量激增出现审核拥堵。

　　在此形势下，伦交所的规则改革为中资企业提供了新的境外上市选择。

　　规则重塑：UKLR改革的核心突破

　　英国上市规则改革并非简单放宽要求，而是对资本市场逻辑进行重构，主要体现在四个关键方面。

　　历史财务记录要求被废除。旧规则要求申请“溢价上市”的企业提供覆盖至少75%业务、连续三年的独立经审计历史财务记录，而新规则彻底删除了这一硬性要求。

　　这意味着成立不满三年的高科技企业或为新上市设立的主体，不再因缺乏历史记录而被拒之门外。

　　重大交易审批机制变革。根据新规，除极少数涉及“反向收购”的情形外，ESCC上市公司进行收购或出售交易不再强制要求股东大会投票批准，决策权完全下放至董事会。

　　这一变化带来效率提升的同时，也强化了董事的信托责任，要求他们建立更严谨的董事会决策程序。

　　关联交易规则简化。新规取消了强制性的股东投票要求，采取“披露即合规”的原则。企业现在只需履行董事会批准、独立董事确认、获取公平合理意见及公告披露等义务即可。

　　同股不同权架构的包容性显著提升。新规不仅放宽了持有加权投票权的主体资格，还设定了差异化的日落条款。

　　自然人类创始人可无限期持有加权投票权股份，而法人机构投资者则设定了最长10年的有效期。

　　上市路径选择：GDR、ESCC与AIM的法律辨析

　　面对英国市场，中资企业可根据自身情况选择不同的上市路径，每种路径各有其适用场景和法律特点。

　　全球存托凭证(GDR) 是A股上市公司实现在伦交所融资的存量路径。GDR机制构建了发行人、存托银行与境外投资者之间的三角关系，其核心法律安排是“120天兑回限制期”，即上市后120天内，投资者不得将GDR兑回为A股。

　　截至2025年1月13日，已有6家A股上市公司在伦交所发行GDR，融资规模超过66亿美元。

　　ESCC主板上市适合具备一定规模的企业。新规下，ESCC主板不再将历史财务记录或盈利能力作为强制性准入门槛，核心条件包括：预期上市时市值不低于3000万英镑、公众持股比例不低于10%，以及符合英国《招股说明书条例规则》的信息披露文件。

　　AIM市场作为伦交所的成长型市场，则保持了更高程度的灵活性。AIM市场适合处于更早期发展阶段的企业，上市流程更为简化，为不同类型和阶段的中资企业提供了多元化的选择余地。