VIE架构拆除

点击数：3562023-09-21 14:30:25　来源: 日本北京深圳加拿大澳洲英国美国公司注册-L1签证-商标转让-基金备案-邓白氏编码「听和国际」

　　简单来说，拆除VIE就是让境外投资人回归境内或退出，而后直接申请A股主板、创业板或科创板等方式达到融资目的。从VIE架构拆除后未来融资及资本运作主体的选择。

　　VIE架构的拆除方式主要有两种

　　一是以原境内运营公司作为回归主体，该种情形下回归主体大部分为纯内资公司，美元基金退出集团公司，但对于部分外资准入放宽的行业或主营业务变化导致不再存在外资准入限制的公司可以变更为中外合资企业;

　　二是以WFOE为回归主体，该种情形主要适用于不存在外资准入限制或禁止的行业，在回归后的境内主体公司可以为纯内资公司或者中外合资企业。

　　VIE架构拆除影响分析

　　搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。

　　如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。

　　另外，在外汇管理逐渐趋严的态势下，如果银行层层追及发现境内个人股东(甚至持股比例非常小)通过境外架构持股未办理37号文登记的，境内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变动手续。

　　VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

　　VIE结构的避税，主要是境外所有权人通过将商标许可给境内实际经营主体使用、收取商标使用费、特许权使用费，支出是7%到10%的预提所得税加上5.6%左右的流转税，获得的税收收益是境内企业25%企业所得税的扣除，同时企业代扣代缴的流转税还可以抵扣进项，流转税只是负担的附加而已，总体上达到避税效果。特别是香港、新加坡这些专门转口的避税地，常年在我们的身上吸血，税收协定甚至已经成为我国对这些地区谈判控制的手段。